Founders’ Agreement – pierwsza umowa wspólników

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on email
Email

Rozpoczynając prace nad nowym projektem, jako jego pomysłodawcy nie zawsze od razu chcecie zakładać spółkę i nie wiecie jeszcze jaką formę prawną będziecie tworzyć. Pozostajecie przy swoich aktualnych działalnościach lub etatach. Jednakże, dla uregulowania spraw między Wami – założycielami – warto sporządzić odpowiedni Founders’ Agreement lub inną umowę założycieli/wspólników. 

Dlaczego warto? Pomimo tego, że nie myślicie o formalizowaniu Waszych wspólnych działań, powinniście wiedzieć, że taka umowa zostaje sporządzona na czas wojny, a nie pokoju. Bez niej i bez odbytych rozmów w zakresie, który zostanie w niej opisany, może okazać się, że na późniejszym etapie nie zgrywacie się jednak, co do istotnych spraw.

Przeczytaj też:
1) Kiedy muszę założyć działalność gospodarczą?
2) Czym grozi zarabianie bez założenia działalności gospodarczej?

W sieci znajduje się wiele opisów tej umowy ale postanowiłem spisać na swoim blogu w końcu to, co zawsze tłumaczę przyszłym startuperom zgłaszającym się do nas.

Podsumowanie na start

Nie chcesz czytać całego artykułu? Zapoznaj się z naszym podsumowaniem poniżej:

 

  1. Founders’ Agreement pozwoli Wam określić zasady współpracy na etapie przed przejściem do bardziej zaawansowanej formy działalności (spółki prawa handlowego).
  2. Mimo iż na początku możecie nie widzieć konieczności formalizacji Waszej współpracy (w końcu się przyjaźnicie), musicie mieć świadomość, że stosunki między Wami mogą zmienić się bardzo szybko.
  3. W Founders’ Agreement powinniście określić:
    • rodzaj i wielkość wkładów każdej ze stron;
    • wielkość udziałów założycieli;
    • podział obowiązków między założycielami;
    • procedurę podejmowania decyzji;
    • kwestie własności intelektualnej;
    • inne kwestie, np. cel zawarcia umowy, sposoby jej rozwiązania lub wykluczenia poszczególnych założycieli.

Forma prawna startupu

Rozpoczynając pracę nad nowym projektem biznesowym – startupem – musicie na początku wybrać to, jaką formę działalności będziecie chcieli prowadzić. Nie musicie robić tego już na początku. Najczęściej, jeden z Was prowadzi już działalność gospodarczą i to powinno wystarczyć do prowadzenia pewnych działań.

Oczywiście, kolejnym etapem Waszej współpracy jest bardziej zaawansowana forma działalności, czyli spółka prawa handlowego np. z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pomimo tego, że jesteście pewnie przyjaciółmi, w międzyczasie, zanim jeszcze stworzycie spółkę, warto uregulować podstawowe kwestie Waszej współpracy. Do tego będzie potrzebna umowa między założycielami – którą możemy nazywać founders’ agreement.

Umowa między założycielami

Founders’ agreement to nic innego jak umowa, która ma na celu uregulowanie kwestii prawnych i praktycznych między współpracującymi ze sobą przy jednym projekcie (startupie) założycielami. Sugeruję spisać taką umową w początkowej fazie współpracy, nie jest to obowiązkowe, ale na pewno będziecie do tego zmuszeni podczas poszukiwań inwestora.

Uprzedzam, że sporządzenie umowy założycielskiej może wpłynąć na waszą przyjaźń ale z pewnością uchroni Was też przed ewentualnymi późniejszymi nieporozumieniami w relacjach biznesowych.

Osobiście na co dzień lubię prosto opisane umowy ale jest kilka takich, w których stosuje zasadę „im więcej, tym lepiej”. Founders’ agreement jest właśnie taką umową. Jeżeli zawierasz ją jeszcze przed powstaniem spółki, powinno zostać w niej wyjaśnione co najmniej kilka istotnych kwestii, które opiszę poniżej.

A) Określenie wniesionych wkładów przez założycieli

Jeden z Was zrobił oprogramowanie, drugi layout, a trzeci grafikę i stronę www. Każdy z Was, założycieli, wnosi coś wartościowego do startupu i powinno zostać to opisane.

Dodatkowo, wkładem mogą być także nieruchomości, samochód lub pieniądze. Warto określić, jak najbardziej precyzyjnie informacje o wniesionych wkładach, aby uniknąć w następstwie nieporozumień.

B) Określenie udziałów założycieli

Wielkość udziałów w startupie uzależniona jest od nakładu pracy i wysokości wkładu włożonego w startup każdego z Was. Możesz to zrobić w formie procentowej.

W fazie początkowej, gdy będziecie sporządzać swój własny FA, wielkość udziałów będzie stała. Później może się to zmienić, gdy do gry zaczną wchodzić inwestorzy – wtedy będziecie działać już w ramach spółki i można tak powiedzieć, na innych zasadach.

Pamiętajcie, niema żadnej zasady, że musicie mieć równe udziały w swoim projekcie. Warto mieć tą rozmowę przeprowadzoną zanim doszłoby później do konfliktu.

C) Podział obowiązków między założycielami

Kwestią, która jest istotna i nie podlega dyskusji jest podział obowiązków oraz odpowiedzialności w Waszej działalności. Będąc partnerami, każdy z Was specjalizuje się w innej działce i posiada różne umiejętności.

Każdy z Was odpowiedzialny będzie za inne elementy powstawania wspólnego projektu/produktu. Należy uszczegółowić to właśnie w tej umowie.

W przypadku nienależytego wykonywania swoich obowiązków każda ze stron będzie mogła sprawnie egzekwować zobowiązania, które określono w umowie.

D) Określenie procesu decyzyjnego w startupie

Jedną z większych bolączek jest proces decyzyjny, który nie został dokładnie opisany. Co zrobisz, gdy wpadniesz na kolejny genialny pomysł i chcesz go zrealizować, a jednak Twój co-founder będzie chciał z nim poczekać?

Gdy w startupie występuje dwóch i więcej założycieli, podczas pierwszej różnicy zdań może wystąpić problem z podjęciem decyzji. W pierwszej kolejności należy ustalić zasady podejmowania kluczowych decyzji dla ogółu oraz, dla poszczególnych obowiązków/zadań np. marketingu.

Kolejną kwestią do uregulowania jest to, w jaki sposób decyzje mają być podejmowane. Przecież nie będziecie w „formie pisemnej pod rygorem nieważności” przesyłać sobie każdej wiadomości w tej sprawie.

Czy mają być podejmowane zgodnie przez wszystkie strony umowy, czy wcześniej muszą być zorganizowane spotkania, czy wystarczy podjęcie decyzji drogą e-mailową?

E) Uregulowanie własności intelektualnej w startupie

Przechodzimy w końcu do sedna. No może przesadzam – inne sprawy są równie ważne. Ale ta jest inna. Pamiętasz, że prawa własności intelektualnej normalnie należą do twórcy. W przypadku spółki, prawa te będą po jej stronie. Niestety jesteś na etapie, kiedy jeszcze tej spółki nie posiadasz.

Podczas powstawania każdego produktu istnieje duże prawdopodobieństwo, że w całości lub w części będzie składało się z utworów – w myśl Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

Warto zwrócić na to uwagę i uregulować zawczasu w umowie.

Rozpisz w swoim founders’ agreement kto, jakie będzie miał prawa do poszczególnych części, czyli know-how, grafik, oprogramowania, designu strony www oraz oczywiście logo i nazwy start-upu.

Warto posiłkować się w tym zakresie wiedzą zawartą w ustawie o której wyżej wspomniałem.

F) Inne postanowienia w Founders’ Agreement

W treści umowy znajdziesz także takie informacje, jak: cel zawarcia umowy, sposoby jej rozwiązania lub wykluczenia poszczególnych założycieli w pewnych sytuacjach.

Pamiętaj, że przedmiotem umowy nie będzie tylko powstanie produktu, ale m.in. także prowadzenie późniejszych działań marketingowych w celu jego sprzedaży.


Potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej?
Napisz do mnie na kontakt@arkadiuszszczudlo.pl

Liczę, że po zapoznaniu się z całym artykułem już wiecie, dlaczego powinniście zawrzeć taką umowę między sobą oraz to, co powinno znaleźć się w jej treści.

Pomóż nam dotrzeć do innych osób! Udostępnij ten artykuł dalej, niech więcej osób uzyska dzięki niemu potrzebną wiedzę. Dziękujemy!

Przydał Ci się ten artykuł? Udostępnij go!

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on email
Email

Weź udział w dyskusji, napisz komentarz!

Skip to content