fbpx

Odpowiedzialność wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on email
Email

Za zobowiązania spółki z o.o. odpowiada jedynie spółka jako osoba prawna. Inaczej niż mogłaby sugerować jej nazwa, spółka ponosi odpowiedzialność całym swoim majątkiem. Wspólnicy z kolei nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Nie znaczy to jednak, że nigdy nie ponoszą żadnej odpowiedzialności osobistej. 

Zapoznaj się ze wszystkimi artykułami dotyczącymi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

  1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – kompendium wiedzy
  2. Fundament spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli wszystko co powinno znaleźć się w Umowie.
  3. Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet? – czyli o spółce w 24h.
  4. Z jakich organów składa się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jak one funkcjonują?
  5. Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o.
  6. Zakończenie działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
  7. Likwidacja i upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z art. 151 § 4 k.s.h.  wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Przepis ten wyłącza odpowiedzialność osobistą wspólników. Konsekwencją tego przepisu jest ponoszenie pełnej odpowiedzialności samej spółki za swoje zobowiązania. Należy podkreślić, iż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odrębnym od swoich wspólników podmiotem prawa. Przepis ten nie jest jednak bezwzględny. 

Do szczególnych przypadków odpowiedzialności osobistej wspólników należy sytuacja:

  • zaciągnięcia zobowiązań przed wpisem spółki do rejestru (art. 13 § 1 k.s.h.);
  • zobowiązań spółki przed wpisem do rejestru do wysokości niewniesionego wkładu (art. 13 § 2 k.s.h.);
  • wniesienia wkładów niepieniężnych do spółki, których wartość została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej (art. 175 § 1 k.s.h. – wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy wiedząc o zawyżeniu zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość);
  • świadczeń związanych z udziałem (art. 184 § 1 k.s.h.) – współuprawnieni z udziału lub udziałów ponoszą odpowiedzialność solidarną;
  • w której za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału, jego części lub ułamkowej części udziału (art. 186 § 1 k.s.h.) – nabywca odpowiada solidarnie ze zbywcą;
  • powstania szkody przy tworzeniu spółki, gdy działo się to wbrew przepisom prawa i było zawinione (art. 292 k.s.h.).

Ponadto odpowiedzialność ponosi nie spółka z o.o., lecz jej wspólnicy w poniższych sytuacjach:

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji

Za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji odpowiadają wspólnicy, którzy działają w jej imieniu. Wspólnicy ponoszą odpowiedzialność solidarną wraz ze spółką i osobami, którzy działają w jej imieniu. W praktyce oznacza to, że wierzyciel mający roszczenia może je egzekwować według swojej woli, spełnienia świadczenie przez wszystkich lub tylko niektórych z dłużników.

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki w razie połączenia

Sytuacją, kiedy osoba pełniąca rolę wspólnika w spółce z o.o. z o.o. może ponosić odpowiedzialność za jej zobowiązania jest połączenie z udziałem spółki osobowej. W takim przypadku spółka osobowa zostaje przejęta przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i dochodzi do powstania nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Połączenie spółek powoduje, iż wspólnicy przejmowanej spółki (bądź łączących się przez zawiązanie nowej spółki) stają się wspólnikami spółki przejmującej (bądź nowo zawiązanej).

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki w razie przekształcenia

Kolejnym przypadkiem, kiedy wspólnik spółki z o.o. jest odpowiedzialny za zobowiązania spółki, jest sytuacja dokonania przekształcenia spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy dotychczasowej spółki osobowej stają się wspólnikami spółki z o.o, co sprawia, że nie ponoszą odpowiedzialności osobistej za zobowiązania tej spółki. Niemniej jednak w kontekście zobowiązań dotychczasowej spółki osobowej, które wystąpiły jeszcze przed dniem przekształcenia, wprowadzona jest zasada przedłużenia dotychczasowej odpowiedzialności. 

Odpowiedzialność wspólników w sytuacji pełnienia funkcji członka zarządu spółki

Warto także wskazać, że jeśli wspólnik pełni zarówno funkcję członka zarządu spółki z o.o., jego status wspólnika nie wyłącza jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Ponosi on odpowiedzialność solidarną, a uwolnienie się od niej jest możliwe, m.in.  poprzez wskazanie, iż zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości w odpowiednim czasie, bądź zostało wydane zostało wydanie postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, a także jeśli niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z winy członka zarządu.

Odpowiedzialność w związku ze zbyciem udziału 

Warto także wskazać, iż zbycie udziału np. poprzez sprzedaż rodzi odpowiedzialność wspólnika. Wspólnik, który zbywa swój udział ponosi odpowiedzialność solidarną wraz nabywcą za świadczenia, które nie zostały spełnione, jednakże są należne spółce z udziału, który został zbyty.

Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o. za wniesienie wkładu niepieniężnego, który jest obciążony wadą prawną bądź fizyczną

Ponadto sytuacją, kiedy wspólnik ponosi odpowiedzialność jest wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego (aportu): 

  •  obciążonego wadą prawną lub fizyczną (art. 14 § 2 KSH) albo
  •  o znacznie zawyżonej wartości (art. 175 KSH).

W przypadku, kiedy wspólnik wniósł wkład niepieniężny posiadający wady, jest on zobowiązany, aby wyrównać spółce różnicę między wartością określoną w umowie spółki a wartością zbywczą wkładu.

W drugim przypadku, kiedy wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej, w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł ten wkład jest zobowiązany do wyrównania powyżej określonej różnicy, jednakże solidarnie z członkami zarządu, którzy zgłosili spółkę do rejestru

Odpowiedzialność na zasadzie winy

Wspólnik ponosi także odpowiedzialność na zasadzie winy za własne działania i zachowania, w przypadku spełnienia przesłanki działania na szkodę spółki, osób trzecich bądź wypełniają znamiona przestępstwa (np. przestępstwa oszustwa).

Podsumowanie

Powyższe przykłady są wyjątkiem od reguły zawartej w 154 §1 k.s.h. Należy podkreślić, iż podmiotem odpowiedzialnym za zobowiązania spółki, jest ona sama. Spółka jako osoba prawna odpowiada całym swoim majątkiem. Z momentem zarejestrowania spółki z o.o. na mocy prawa przechodzą na nią zarówno prawa jak i zobowiązania spółki w organizacji.

Przydał Ci się ten artykuł? Udostępnij go!

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on email
Email

Weź udział w dyskusji, napisz komentarz!

Skip to content