fbpx

Porównanie spółek: Prosta spółka akcyjna, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka akcyjna – w formie prostej tabeli!

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on email
Email

Przez długi okres polscy przedsiębiorcy mogli prowadzić biznes w jednej z dwóch dostępnych form spółek kapitałowych określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. Najczęściej wybieraną formą prowadzenia działalności od ponad dwudziestu lat jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wygrywała ona ze spółką akcyjną prostszymi procedurami rejestracji, mniejszymi wymogami koniecznymi do jej założenia, czy mniejszym formalizmem przy wypłacie dywidendy. Jednak od lipca 2021 roku pojawiła się prosta spółka akcyjna będąca odpowiedzią na potrzeby nowoczesnego rynku, rozwijających się technologii, konieczności zmonetyzowania specjalistycznej wiedzy czy usług.

Aby ułatwić wybór formy i dać podpowiedzi dotyczące formy prowadzenia działalności, poniżej przedstawiamy porównanie podstawowych cech spółek kapitałowych. 

Przeczytaj więcej o prostej spółce akcyjnej: 

  1. Prosta spółka akcyjna – kompendium wiedzy 
  2. Jak utworzyć i zarejestrować prostą spółkę akcyjną
  3. Z jakich organów składa się prosta spółka akcyjna – i jak one funkcjonują?
  4. Czym jest kapitał akcyjny w Prostej Spółce Akcyjnej
  5. Wszystko o „akcjach” w Prostej Spółce Akcyjnej – rewolucja dla nowoczesnych startupów
  6. Akcjonariusze w Prostej Spółce Akcyjnej – odpowiedzialność, wyłączenie, ustąpienie i wiele więcej 
  7. Zmiany strukturalne i zakończenie działalności Prostej Spółki Akcyjnej

Przeczytaj więcej o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością:

  1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – kompendium wiedzy 
  2. Fundament spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli wszystko co powinno znaleźć się w Umowie
  3. Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet? – czyli o spółce w 24h
  4. Z jakich organów składa się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jak one funkcjonują?
  5. Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o.
  6. Zakończenie działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
  7. Likwidacja i upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
  SPÓŁKA Z O.O.         PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA    SPÓŁKA AKCYJNA 
 FORMALNOŚCI  
   UTWORZENIE  1 lub więcej osób, nie może być utworzona przez jednoosobową spółkę z o.o. wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki  1 lub więcej osób, nie może być utworzona przez jednoosobową spółkę z o.o. akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki  1 lub więcej osób, nie może być utworzona przez jednoosobową spółkę z o.o. akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie  
  KAPITAŁ kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 5000,00zł dzieli się na udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej wartość nominalna udziału 50,00zł  brak kapitału zakładowego kapitał akcyjny w minimalnej wysokości 1,00zł akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne  kapitał zakładowy wynosi co najmniej 100.000,00zł kapitał zakładowy dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej wartość nominalna akcji minimum 1grosz  
     WYMOGI POWSTANIA zawarcie umowy spółki; wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, z uwzględnieniem art. 158 § 11 KSH; powołanie zarządu; ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki; wpis do rejestru.  zawarcie umowy spółki; ustanowienie organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki; wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie 1,00zł; wpis do rejestru  zawiązanie spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli; wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, z uwzględnieniem art. 309 § 3 i § 4; ustanowienie zarządu i rady nadzorczej;  wpis do rejestru.  
                 UMOWA SPÓŁKI NIEZBĘDNE ELEMENTY I FORMA firma i siedziba spółki; przedmiot działalności spółki; wysokość kapitału zakładowego; czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział; liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników; czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony Należy zawrzeć w formie aktu notarialnego lub przy wykorzystaniu wzorca w systemie S24 firma i siedziba spółki; przedmiot działalności spółki; liczba, seria i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji; jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje; jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług; organy spółki; liczbę członków zarządu/rady dyrektorów i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów; czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Należy zawrzeć w formie aktu notarialnego lub przy wykorzystaniu wzorca w systemie S24  firma i siedziba spółki; przedmiot działalności spółki; czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony; wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego; wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela; liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów; nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli; liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej; pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym Należy zawrzeć w formie aktu notarialnego.  
 WKŁADY Wkłady musza być wniesione przed rejestracją w całości Pieniężne i niepieniężne o zdolności aportowej,  Wkładem nie może być świadczenie usług, pracy ani tzw. prowizja grynderska (wynagrodzenie za usługi świadczone przy zakładaniu spółki)  Nie trzeba wnosić przed rejestracją, powinny być wniesione w ciągu trzech lat od dnia wpisania spółki do rejestru  Pieniężne i niepieniężne w tym świadczenie pracy, usług, prawa niezbywalne  co najmniej 1/4 wartości wkładów musi zostać wniesione przed rejestracją, wartość wkładów niepieniężnych wymaga zbadania przez biegłego rewidenta  
 REJESTRACJA  Rejestracja przy zastosowaniu wzorca w systemie S24 – tylko przy wkładach pieniężnych  Rejestracja przy zastosowaniu wzorca w systemie S24 – tylko przy wkładach pieniężnych  Brak możliwości rejestracji przy użyciu wzorca w systemie S24  
REJESTR AKCJI/UDZIAŁÓW Księga udziałów Prowadzi zarząd  Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów Elektroniczny Rejestr Akcjonariuszy  Prowadzony przez określone w ustawie podmioty zewnętrzne lub notariusza; wyboru dokonują akcjonariusze uchwałą lub przy założeniu spółki  Konstytutywny charakter wpisu akcjonariusza do rejestru Rejestr jest jawny dla spółki i akcjonariuszy  Elektroniczny Rejestr Akcjonariuszy  Prowadzony przez określone w ustawie podmioty zewnętrzne,  Konstytutywny charakter wpisu akcjonariusza do rejestru Rejestr jest jawny dla spółki i akcjonariuszy  
 AKCJE/UDZIAŁY   
FORMA Równe lub nierówne Nominalna wartość Zbywalne Podzielnie Uprzywilejowane Zdematerializowane  Niepodzielne   Mogą być uprzywilejowane Zbywalne nie mają określonego nominału  określają uprawnienia akcjonariuszy Zdematerializowane Niepodzielne Mogą być uprzywilejowane  Zbywalne Nominalna wartość Określają uprawnienia akcjonariuszy 
UPRZYWILEJOWANIE  Ograniczenie uprzywilejowania co do prawa głosu – maksymalnie 2 głosy Ograniczenie uprzywilejowania co do dywidendy  Uprzywilejowanie ograniczone zasadami współżycia społecznego i istotą spółki; Ograniczenie akcji niemych Ograniczenie uprzywilejowania co do prawa głosu – maksymalnie 3 głosy Ograniczenie uprzywilejowania co do dywidendy  
 OBRÓT   Zbycie udziałów w formie pisemnej z notarialnie poświadczonym podpisem,  Akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi Zbycie następuje w formie dokumentowej  Swoboda w obrocie akcjami, jedyne ograniczenia w rozporządzaniu do akcji imiennych  
ZWROT ŚRODKOW WNIESIONYCH NA POKRYCIE WKŁADÓW Brak możliwości zwrotu wniesionych wkładów Możliwe obniżenie kapitału przy wykonaniu pełnej procedury  Możliwa wypłata środków w trakcie działalności spółki, pod warunkiem, że nie doprowadzi do niewypłacalności spółki Brak możliwości zwrotu wniesionych wkładów Możliwe obniżenie kapitału przy wykonaniu pełnej procedury 
 STRUKTURA KAPITAŁOWA   
WYSOKOŚĆ KAPITAŁU-ZMIANA UMOWAY  Kapitał zakładowy Określenie wysokości w umowie spółki Zmiana wysokości powoduje konieczność zmiany umowy  Kapitał akcyjny Zmienna wysokość Brak określenia w umowie spółki Zmiana wysokości nie powoduje konieczności zmiany umowy Kapitał zakładowy Określenie wysokości w statucie spółki Zmiana wysokości powoduje konieczność zmiany statutu 
WYPŁATY Z ZYSKU Z TYTUŁÓW KORPORACYJNYCH Zaliczka na poczet dywidendy Wypłata dywidendy z zysku za ostatni rok obrotowy, powiększony o niepodzielone zyski z lat poprzednich;  wypłata musi zostać pomniejszona o niepokryte straty i obowiązkowe odpisy na kapitał zapasowy  Zaliczka na poczet dywidendy Wypłata dywidendy z zysku o wartości nie przekraczającej 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy – w innym wypadku niezbędne będzie zastosowanie specjalnej procedury względem wierzycieli tzw. postępowania konwokacyjnego. Zaliczka na poczet dywidendy Wypłata dywidendy z zysku po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i pomniejszonego o niepokryte straty z lat poprzednich 
MECHANIZMY OCHRONNE Kapitał zakładkowy 5.000,00 Innych brak  Na pokrycie strat trzeba zasilić kapitał akcyjny, na który przeznaczać trzeba co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, nie osiągnie co najmniej 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki za ostatni rok obrotowy. Test bilansowy Test wypłacalności  Kapitał zakładkowy 100.000,00 Rezerwa na pokrycie straty 8% z zysku do wysokości 1/3 kapitału zakładowego         
 STRUKTURA ORGANIZACYJNA/ORGANY  
MODEL ZARZĄDZANIA Brak możliwości wyboru modelu zarządzania  Możliwość wyboru modelu zarządzania spółką (zarząd, rada dyrektorów)  Brak możliwości wyboru modelu zarządzania 
ZARZĄD Tak Tak Tak  
RADA DYREKTORÓW Nie  Tak Nie 
RADA NADZORCZA opcjonalnie  opcjonalnie  obligatoryjna  
ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW/AKCJONARIUSZY Tak Uchwały na zgromadzeniu wspólników lub poza w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu wzorca w systemie S24  Tak Uchwały mogą być podejmowane na zgromadzeniu akcjonariuszy lub poza zgromadzeniem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na piśmie   Zwołanie zgromadzenia może być e-mailem  Tak Uchwały tylko na walnym zgromadzeniu Zwołanie zgromadzenia przez ogłoszenie w MSiG lub listami poleconymi Rejestracja akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu  Protokołowane przez notariusza 
 LIKWIDACJA  
PRZEJĘCIE PRZEZ AKCJONARIUSZA/WSPÓLNIKA Brak  Możliwe przejęcie majątku przez akcjonariusza  brak 
WYMOGI FORMALNE PRZY LIKWIDACJI 1 ogłoszenie o likwidacji 3 miesiące na zgłoszenie roszczeń Podział majątku po upływie 6 miesięcy  1 ogłoszenie o likwidacji 3 miesiące na zgłoszenie roszczeń Mniejszy formalizm  2 ogłoszenia o likwidacji 6 miesięcy na zgłoszenie roszczenia Podział majątku po 12 miesiącach  
 PODATKI i KSIĘGOWOŚĆ   
PODATEK CIT wspólnicy podatek 19% od wypłaconych dywidend i innych dochodów pochodzących z udziałów w zyskach  CIT, W niektórych przypadkach PSA będzie mogła skorzystać z preferencyjnej 9% ulgi (ulga dla IP-BOX czy badawczo-rozwojowa)  CIT, akcjonariusze podatek 19% od wypłaconych dywidend i innych dochodów pochodzących z udziałów w zyskach 
SKŁADKI ZUS Przy jednoosobowej spółce jedyny wspólnik musi płacić składki ZUS jak przy prowadzeniu działalności gospodarczej  Brak składek, chyba że akcjonariusz świadczy pracę na rzecz spółki  Brak składek, chyba że akcjonariusz świadczy pracę na rzecz spółki 
KSIĘGOWOŚĆ pełna pełna pełna 
PCC 0,5% podatku przy zawarciu umowy spółki  Nie ma podatku PCC od zawarcia umowy spółki  0,5% podatku przy zawarciu umowy spółki   

Podsumowanie 

Nie ma złotego środka, który pomógłby wybrać najlepszą formę prowadzenia działalności gospodarczej. Każda z zaprezentowanych w powyższej tabeli spółek, posiada cechy, które będą stanowiły jej zalety bądź wady. Wybór formy prowadzenia działalności będzie zależał od potrzeby przedsiębiorcy, osób z którymi założy spółkę, otoczenia biznesowego, zdolności finansowych. Nie mniej należy pamiętać, że “sukces jest wynikiem właściwej decyzji” (Eurypides), której podjęcie ułatwić może zaprezentowane porównanie.

Zdjęcie autorstwa Christina Morillo z Pexels.

Przydał Ci się ten artykuł? Udostępnij go!

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on email
Email

Weź udział w dyskusji, napisz komentarz!

Skip to content