fbpx

Prosta spółka akcyjna – kompendium wiedzy

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on email
Email

Od 1 lipca 2021r w polskim obrocie gospodarczym funkcjonuje prosta spółka akcyjna, która miała być odpowiedzią na zmieniające się potrzeby przedsiębiorców. W lipcu w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowano 39 prostych spółek akcyjnych. Dosyć mała liczba rejestracji być może jest efektem oczekiwania rynku na proponowane przez rząd zmiany całego systemu podatkowego i ekonomicznego. Przedsiębiorcy nie wiedzą jaką wybrać formę prowadzenia działalności gospodarczej w obliczu zapowiadanych zmian. Być może prosta spółka akcyjna będzie optymalnym pod względem podatkowym, ubezpieczeniowym i innowacyjnym rozwiązaniem.  

Wprowadzenie do polskiego porządku prawnego prostej spółki akcyjnej (P.S.A.) wzbogaciło istniejący katalog spółek kapitałowych.

P.S.A. jest odpowiedzią ustawodawcy na potrzeby innowacyjnych startupów, które nie posiadają na początku działalności dużego zaplecza finansowego.  

W odniesieniu do dotychczas istniejących spółek kapitałowych (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej) na gruncie polskiego Kodeksu Spółek Handlowych i zastosowanych rozwiązań P.S.A. stanowi ciekawe a może wręcz rewolucyjne rozwiązanie. 

Przeczytaj również: 

  1. Jak utworzyć i zarejestrować prostą spółkę akcyjną
  2. Z jakich organów składa się prosta spółka akcyjna – i jak one funkcjonują
  3. Czym jest kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej
  4. Wszystko o „akcjach” w Prostej Spółce Akcyjnej – rewolucja dla nowoczesnych startupów
  5. Akcjonariusze w Prostej Spółce Akcyjnej – odpowiedzialność, wyłączenie ustąpienie i wiele więcej
  6. Zmiany strukturalne i zakończenie działalności prostej spółki akcyjnej

Utworzyć? Nic prostszego!

Zaproponowane dla prostej spółki akcyjnej rozwiązania prawne czerpią obficie z przepisów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i spółce akcyjnej, wybierając to, co w nich najlepsze, i dodatkowo je upraszczając. 

To ostatnie nie było jednak konieczne w zakresie utworzenia i rejestracji spółki, gdyż wygodne dla wspólników rozwiązania wprowadzone zostały już jakiś czas temu. Należy do nich możliwość zawarcia umowy spółki przez Internet, z wykorzystaniem elektronicznego wzorca określonego przez Ministra Sprawiedliwości (obecnie można zawrzeć w ten sposób umowę spółki jawnej, spółki komandytowej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Po jego wypełnieniu, konieczne będzie jej podpisanie za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego albo profilu zaufanego E-PUAP. 

Mimo niewątpliwej wygody, sposób ten ma swoje wady. Wzorzec musi być możliwy do wykorzystania przez możliwie najszersze grono zainteresowanych, dlatego będzie zawierał rozwiązania maksymalnie standardowe (może to utrudniać działalność specjalistyczną). 

Ponadto, do P.S.A. zawiązywanej tą drogą, będzie można wnieść tylko wkłady pieniężne.

Jeżeli jakiekolwiek ograniczenia okażą się zbyt uciążliwe, zawsze pozostaje możliwość zawarcia wolnej od nich umowy w formie aktu notarialnego. 

Po zawarciu umowy spółki, staje się ona spółką w organizacji i zyskuje osobowość prawną. Jest to ważne udogodnienie, gdyż umożliwia nabywanie praw i zaciąganie zobowiązań bezpośrednio przez spółkę, a nie wspólników. Kolejnym krokiem jest rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (w przypadku umowy zawartej przy użyciu wzorca, odbywa się ona elektronicznie).

Więcej o tworzeniu i rejestracji P.S.A. przeczytasz w artykule: Jak utworzyć i zarejestrować prostą spółkę akcyjną

Jeden organ P.S.A, wiele zadań

Jedynym organem prostej spółki akcyjnej, którego istnienie jest obligatoryjne, jest zarząd, prowadzący sprawy spółki i reprezentujący ją na zewnątrz. Nie jest wymagane ustanowienie wewnętrznego organu kontroli (rady nadzorczej), co stanowi uproszczenie względem S.A. (organ kontroli jest obowiązkowy) oraz sp. z o.o. (organ kontroli jest obowiązkowy w określonych przypadkach).

Całkowitą nowością jest możliwość ustanowienia rady dyrektorów zamiast zarządu, a także wyodrębnienie w jej składzie dyrektorów wykonawczych (kierujących spółką) oraz niewykonawczych (zajmujących się kontrolą). Rozwiązanie to, zakładające jedność organu zarządczego i nadzorczego, wywodzi się z prawa państw anglosaskich i może być atrakcyjne dla przedsiębiorców wchodzących w relacje biznesowe z zagranicznymi kontrahentami. 

Więcej o organach P.S.A. i ich funkcjonowaniu przeczytasz w artykule: Z jakich organów składa się prosta spółka akcyjna – i jak one funkcjonują

Kapitał (prawie) nie gra roli 

Regulacje dotyczące kapitału zakładowego S.A. i sp. z o.o. niewątpliwie utrudniają zakładanie takich spółek przez startupy. Aby zawiązać spółkę akcyjną, należy zgromadzić bowiem nie mniej niż 100 000 zł, co dla początkującego przedsiębiorcy jest sumą najczęściej nieosiągalną. Pod tym względem lepiej wypada spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 zł. Dzieli się on jednak na dość duże udziały (nie mogą być warte mniej, niż 50 zł), którymi relatywnie ciężko obracać, gdyż ich zbycie wymaga pisemnej umowy z podpisami notarialnie poświadczonymi albo wykorzystania wzorca elektronicznego (tylko w przypadku spółek utworzonych przez Internet). 

W porównaniu z powyższym, minimalny kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej jest bardzo niski i wynosi jedynie 1 zł. Rozumie się samo przez się, że taka kwota nie może stanowić żadnego zabezpieczenia potencjalnych wierzycieli spółki, lecz jest to całkowicie zgodne z intencjami projektodawców. Obecnie bowiem odchodzi się od gwarancyjnej roli kapitału zakładowego na rzecz innych sposobów zabezpieczeń (np. ustawowego wymogu przekazywania określonej części zysku na pokrycie przyszłych strat). 

Więcej o kapitale akcyjnym i sprawach finansowych w P.S.A. przeczytasz w artykule: Czym jest kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej.

Akcja ≠ udział w kapitale akcyjnym

W “klasycznych” spółkach kapitałowych, o pozycji i uprawnieniach danego wspólnika decyduje liczba posiadanych przez niego akcji lub udziałów, którym odpowiada określona część (ułamek) kapitału zakładowego. 

W prostej spółce akcyjnej te dwie sfery (udział w kapitale oraz uprawnienia korporacyjne) zostały rozdzielone poprzez wprowadzenie akcji nieposiadających wartości nominalnej (beznominałowych), które nie odzwierciedlają ułamkowego udziału w kapitale akcyjnym. Można pokryć je wkładem pieniężnym lub wkładem niepieniężnym, którym może być także prawo niezbywalne (np. autorskie prawa osobiste) oraz świadczenie pracy bądź usług. Umożliwienie wnoszenia wymienionych rodzajów wkładów niepieniężnych jest szczególnie ważne dla początkujących przedsiębiorców, których jedynymi zasobami są często “rozum, dwie ręce i chęć”. Mówiąc obrazowo, uprawnienia korporacyjne wspólnika prostej spółki akcyjnej będą zależały od liczby posiadanych przez niego akcji, a nie od rodzaju wkładów, za jakie je objął (nie wpływa na to fakt, że prawa niezbywalne/praca/usługi nie wchodzą do kapitału akcyjnego). 

Akcje P.S.A. nie mogą mieć formy dokumentu, co niejako wymusza ich dematerializację, która od 1 marca 2021r. jest obowiązkowa również dla spółki akcyjnej, komandytowo-akcyjnej. Podlegają one rejestracji w rejestrze akcjonariuszy (prowadzonym przez jeden ze wskazanych w ustawie podmiotów), który obligatoryjnie musi być prowadzony w formie elektronicznej, i może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych (np. Blockchain).

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy musi być wybrany uchwałą walnego zgromadzenia, a przy zakładaniu spółki wyboru dokonają założyciele. Zgodnie z art. 30031 KSH, rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (czyli domy maklerskie, banki powiernicze) lub notariusz prowadzący kancelarię notarialną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Koszty notarialne związane z rejestrem akcjonariuszy wynoszą 1200 zł za prowadzenie w stosunku rocznym za każdy rozpoczęty rok, 100 zł za dokonanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej, 50 zł za udzielenie informacji z rejestru akcjonariuszy, o której mowa w art. 30035 § 3 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. 

Niezależnie od wybranej formy, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy ma obowiązek zapewnić bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych, co – jak już teraz wskazuje branża – może być problematyczne. Ponadto notariusze wskazują na dość skomplikowany charakter rejestracji poszczególnych czynności związanych z nabyciem akcji, ujawnieniem tej czynności w rejestrze akcjonariuszy i brakiem przepisów regulujących poszczególne czynności notarialne.  

Więcej o akcjach P.S.A. i ich emisji przeczytasz wkrótce tutaj:

  • Wszystko o „akcjach” w Prostej Spółce Akcyjnej – rewolucja dla nowoczesnych startupów
  • Akcjonariusze w Prostej Spółce Akcyjnej – odpowiedzialność, wyłączenie ustąpienie i wiele więcej
  • Zmiany strukturalne oraz zakończenie działalności

    W zakresie połączeń, przejęć i przekształceń z udziałem prostej spółki akcyjnej, wprowadzone przepisy zmierzają przede wszystkim do zrównania jej z pozostałymi spółkami handlowymi oraz wprowadzają modyfikacje o charakterze uniwersalnym. 

    P.S.A. będzie mogła zatem brać udział w połączeniach na zasadach dotyczących spółek kapitałowych oraz zostać przekształcona w dowolną spółkę, zarówno kapitałową, jak i osobową (ponadto pozostałe spółki będą mogły przekształcić się w P.S.A.). Szczególnie interesująca wydaje się możliwość przekształcenia prostej spółki akcyjnej w “klasyczną” spółkę akcyjną, co umożliwi uczestnictwo w obrocie giełdowym (akcje P.S.A., mimo iż zdematerializowane, nie będą do niego dopuszczone). 

    Więcej nowości zawierają przepisy o rozwiązaniu i likwidacji spółki. Powodem rozwiązania przestanie być uchwała akcjonariuszy o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, jeżeli przeniesienie ma nastąpić do innego państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, a prawo tego państwa to dopuszcza. Jest to konsekwencja niedawnego wyroku TSUE, na mocy którego polscy przedsiębiorcy mają prawo przenosić swoje siedziby na terenie całego obszaru UE, przy zachowaniu osobowości prawnej oraz wszystkich praw i obowiązków spółki oraz bez konieczności obciążania ich dodatkowymi podatkami.  

    Szczególnie istotny dla startupów będzie nowy sposób zakończenia prawnego bytu spółki (wykreślenia jej z rejestru), który nie będzie wymagał prowadzenia żmudnego postępowania likwidacyjnego. 

    Zakłada on przejęcie całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza, którego obowiązkiem będzie zaspokojenie wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy (wymaga to podjęcia specjalnej uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy). Rozwiązaniu temu może sprzeciwić się wierzyciel, a samo przejęcie dochodzi do skutku dopiero po wyrażeniu zgody przez sąd oraz wykreśleniu spółki z rejestru. Dalsze czynności (zaspokajanie wierzycieli i akcjonariuszy) akcjonariusz przejmujący podejmuje już we własnym imieniu. 

    Więcej o zmianach strukturalnych i zakończeniu działalności P.S.A. możesz przeczytać tutaj: Zmiany strukturalne i zakończenie działalności prostej spółki akcyjnej


    Potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej?

    Potrzebujesz pomocy w napisaniu umowy, regulaminu,
    a może konsultacji prawnej w temacie związanym z artykułem?


    Możesz napisać do mnie na a.szczudlo@creativa-legal.com

    Podsumowanie

    Prosta spółka akcyjna nie jest jeszcze popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Jednak może się to zmienić w zderzeniu z proponowanym przez rząd Polskim Ładem. P.S.A. może okazać się atrakcyjna nie tylko z powodu swej nowoczesności czy zastosowanych rewolucyjnych rozwiązań. W przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialność, akcjonariusze (nawet jeśli będzie tylko jeden) nie podlegają obowiązkowi uiszczania składki ZUS jako osoby prowadzące działalność gospodarczą.  

    Obowiązkowo składki ZUS jednak będą musieli płacić akcjonariusze, którzy wniosą wkład niepieniężny, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług (będą oni traktowani jako osoby prowadzące działalność gospodarczą).  

    Ponadto do głównych zalet P.S.A. zaliczyć można niewielkie wymagania na starcie, uproszczone procedury funkcjonowania, możliwość pokrycia wkładu niepieniężnego pracą lub usługami oraz nowoczesne rozwiązania, które czynią z niej silnego konkurenta dla “klasycznych” spółek. 

    Umowa NDA — o zachowaniu poufności — dla founderów, startupów i przedsiębiorców

    Jeżeli szukasz gotowego wzoru umowy NDA, umowy o zachowaniu poufności pomiędzy Tobą i stroną otrzymującą informacje poufne, umową sporządzoną przez prawnika z wieloletnim doświadczeniem, znalazłeś się w dobrym miejscu.

    Przydał Ci się ten artykuł? Udostępnij go!

    Share on facebook
    Facebook
    Share on twitter
    Twitter
    Share on linkedin
    LinkedIn
    Share on email
    Email

    Weź udział w dyskusji, napisz komentarz!

    Skip to content