fbpx

Prosta Spółka Akcyjna – najważniejsze informacje w skrócie

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on email
Email

1 lipca 2021r. w życie weszły zmiany Kodeksu Spółek Handkowych. Najważniejszą z nich jest wprowadzenie do istniejącego już katalogu spółek kapitałowych nowej hybrydowej spółki – Prostej Spółki Akcyjnej (P.S.A).

P.S.A. łączy w sobie rozwiązania charakterystyczne dla spółek osobowych i kapitałowych. Zgodnie z uzasadnieniem ówczesnego Ministra Rozwoju, Pracy i Technologii Jarosława Gowina -,,PSA jest odpowiedzią na wymagania współczesnej gospodarki i opiera się na dwóch założeniach: pierwszym jest prostota w praktyce funkcjonowania spółki… Drugie natomiast to elastyczność.” 

Niniejszy artykuł to wyciąg najważniejszym informacji o Prostej Spółce Akcyjnej – nasze pełne kompendium wiedzy znajdziesz pod linkiem: https://prawowmodzie.pl/prosta-spolka-akcyjna-kompendium-wiedzy/ 

Spółka ta ze względu na zastosowane rozwiązania jest ciekawą alternatywą dla klasycznych kodeksowych spółek. Przepisy dotyczące P.S.A. znajdują się w dodanym Dziale IA w art. art. od 300do 300134 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej KSH). 

Spółka ta dedykowana jest m.in. dla rozwijających się biznesów sektora nowych technologii i startupów, ponieważ ze względu na specyficzne zastosowane rozwiązania łączy kapitał pieniężny z wkładem mającym wartość majątkową, w szczególności świadczeniem pracy lub usług. Mówiąc wprost w P.S.A. można w ciekawy sposób połączyć pieniądze z pomysłem, pracą, innowacjami, wiedzą i nowymi technologiami.  

Cechy charakterystyczne Prostej Spółki Akcyjnej 

Prosta Spółka Akcyjna ma kilka nowatorskich i atrakcyjnych rozwiązań dla których warto rozważyć wybór tej formy prowadzenia działalności przy zakładaniu nowych biznesów lub przekształcaniu jednoosobowych działalności gospodarczych czy nawet spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.  

Poniżej ogólna charakterystyka tych cech: 

Niski kapitał akcyjny 

Zgodnie z przepisami kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 zł (art. 3003 KSH), nie jest on określany w umowie spółki i co za tym idzie przy zmianie kapitału akcyjnego nie trzeba zmieniać umowy spółki. 

E-voting 

Wszystkie organy spółki mogą podejmować uchwały przy wykorzystywaniu środków porozumiewania się na odległość (art. 30058 KSH), co jest odpowiedzią na zmieniające się otoczenie i wykorzystanie Internetu a przede wszystkim jest dobrym rozwiązaniem w dobie pandemii. Obecnie dostępnych jest wiele narzędzi, które umożliwiają porozumiewanie się na odległość np. Google Meets, ZOOM, MS Teams, Cisco Webex.  

Elastyczne zarządzanie spółką 

Elastyczność oznacza możliwość wyboru między zarządem a radą dyrektorów, która skupia w sobie funkcje zarządcze i nadzorcze. 

Dla mniejszych spółek nie ma obowiązku powołania rady nadzorczej. 

Jeśli Prosta Spółka Akcyjna posiada kapitał powyżej 500.000,00zł a akcjonariuszy jest więcej niż 25 wówczas obligatoryjnie należy powołać rade nadzorczą. Ustawodawca pozostawił założycielom PSA dość dużą swobodę w kreowaniu jej organów.  

Akcje w Prostej Spółce Akcyjnej 

Zgodnie z przepisami wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz. 

Akcje obejmowane są w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 

Akcja nie ma formy dokumentu są to tzw. akcje zdematerializowane, ale zgodnie z treścią art. 30033 KSH spółka musi prowadzić rejestr akcji w art. 30031 KSH są wskazane podmioty, które mogę prowadzić rejestry akcji. 

Przewidziano również możliwość prowadzenia ewidencji akcji, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych (np. Blockchain)  (art. 300 31 §3 KSH). 

Spółka może emitować akcje o szczególnych uprawnieniach np. co do głosu, dywidendy, podziału majątku przy likwidacji. 

Akcje założycielskie są szczególnym rodzajem akcji uprzywilejowanych. Akcje założycielskie są atrakcyjnym rozwiązaniem dla założycieli spółki, którzy są pomysłodawcami szczególnych rozwiązań innowacyjnych i mogą być emitowane na różnych etapach działania spółki, nie tylko w czasie jej założenia. 

Akcje są zbywalne, ale nie mogą być wprowadzone do obrotu publicznego; 

Kapitał Prostej Spółki Akcyjnej 

Struktura kapitału może być stworzona w oparciu o akcje bez wartości nominalnej i kapitał akcyjny. 

Akcje beznominałowe mogą być pokryte wkładami pieniężnymi i wkładami niepieniężnymi tj. pracą, usługami, prawami niezbywalnymi. Te akcje nie wpływają na wysokość kapitału akcyjnego, odzwierciedlają prawa członkowskie. Ustawodawca dedykował to rozwiązanie dla spółek typu startup, w których pomysł i wiedza potrzebuje zasilenia finansowego od inwestorów. 

Kapitał akcyjny – kapitał podstawowy to novum, którego nie ma ani w spółce z o.o. ani spółce akcyjnej. Ta właśnie część kapitału mówi o wysokości wkładów wniesionych za objęte akcje i jest kapitałem w rozumieniu ustawy o rachunkowości.  

Ochrona wierzycieli Prostej Spółki Akcyjnej 

Ustawodawca w PSA wprowadził kilka nowoczesnych mechanizmów ochrony wierzycieli. Katalog tych mechanizmów jest spory, są to m.in. obowiązkowy test bilansowy, zakaz wypłat zagrażających wypłacalności spółki, granica wypłat z kapitału akcyjnego (wypłaty z kapitału akcyjnego nie mogą przekroczyć granicy 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy), obowiązek tworzenia rezerwy w wysokości 8% z zysku za dany rok obrotowy, zakaz świadczeń na rzecz akcjonariuszy, które nie odpowiadają wartości godziwej świadczenia wzajemnego. 

Ponadto ukształtowanie odpowiedzialności członków zarządu/dyrektorów w przypadku bezskutecznej egzekucji z majątku spółki, odpowiedzialność członków zarządu czy dyrektorów z tytułu bezprawnej wypłaty z kapitału akcyjnego czy zawyżenia wartości wkładu niepieniężnego.  

Prostsza likwidacja Prostej Spółki Akcyjnej 

Likwidacja w P.S.A. może odbyć się w tradycyjny sposób po ustanowieniu likwidatorów.  

Ustawodawca przewidział również inny tryb, w którym nie powołuje się likwidatorów i nie przeprowadza procesu likwidacyjnego. Wówczas walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje uchwałę większością ¾ głosów o przeniesieniu całego majątku na jednego z akcjonariuszy z obowiązkiem zaspokojenia roszczeń pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli spółki. Taką decyzję musi usankcjonować sąd rejestrowy. 

Umowa Prostej Spółki Akcyjnej 

Umowa ta może być zawarta w formie aktu notarialnego lub przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie rejestracji S-24.  

W treści art. 3005 KSH zostały określone niezbędne elementy umowy spółki. Zgodnie z tym przepisem umowa spółki powinna określać: 

  1. firmę i siedzibę spółki; 
  2. przedmiot działalności spółki; 
  3. liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji; 
  4. jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje; 
  5. jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług –także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług; 
  6. organy spółki; 
  7. liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów; 
  8. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. 

Rejestracja Prostej Spółki akcyjnej 

Proces rejestracji PSA jest bardzo podobny do postępowań rejestrowych innych kodeksowych spółek. Do wniosku rejestrowego należy dołączyć umowę spółki, oświadczenie zarządu o wysokości kapitału, oświadczenie o pokryciu kapitału, dowód ustanowienia członków organu (jeśli nie było powołania w formie aktu notarialnego), adresy członków organów do doręczeń. 

Jeśli rejestracja PSA odbywa się w systemie S24 wszystkie te dokumenty powinny zostać sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.  


Potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej?

Potrzebujesz pomocy w napisaniu umowy, regulaminu,
a może konsultacji prawnej w temacie związanym z artykułem?


Możesz napisać do mnie na a.szczudlo@creativa-legal.com

Prosta Spółka Akcyjna – podatki i ZUS 

Jako spółka prawa handlowego PSA jest opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych 9% i 19%, zaś przy wypłacie kapitału przez akcjonariuszy należy odprowadzić podatek dochodowy od osób fizycznych. 

PSA może korzystać z ulgi Innovation Box dla tej części przedsiębiorców, którzy posiadają dochody z określonych praw własności intelektualnej wytworzonych, rozwiniętych i ulepszonych w działalności badawczo-rozwojowej (stawka preferencyjna 5%). 

Księgowość Prostej Spółki Akcyjnej nie jest taka prosta. Ustawodawca nie przewidział możliwości prowadzenia uproszczonej księgowości dla mniejszych podatników (o przychodach nie przekraczających netto 2 000 000 EUR). Księgowość PSA będzie wyzwaniem dla księgowych i kierowników jednostek, którzy zgodnie z Ustawą o rachunkowości będą odpowiedzialni za wprowadzenie polityki rachunkowości odpowiadającej specyfice tej spółki. W zakresie składek z tytułu ubezpieczenia społecznego i zdrowotnego nawet jeden akcjonariusz (odmiennie niż w jednoosobowej spółce z o.o.) nie będzie musiał płacić składek. Wyjątkiem od tej zasady jest związanie się akcjonariusza z P.S.A. umową pracy, umową zlecenia czy dzieło a także pokrycie akcji pracą lub usługami. W takiej sytuacji składki ZUS będą musiały być odprowadzane.  

Prosta Spółka Akcyjna jednak na razie nie jest taka prosta. W lipcu 2021 r. zarejestrowano tylko 39 Prostych Spółek Akcyjnych. Czy będzie to atrakcyjna forma prowadzenia biznesu zweryfikuje czas i przedsiębiorcy, którzy oczekują również na to co przyniesie zapowiadany przez rząd Nowy Polski Ład w 2022 roku.  

Zapraszamy serdecznie do udostępnienia tego artykułu dalej w swoich mediach społecznościowych, możesz w ten sposób odwdzięczyć się za przygotowywanie przez nas bezpłatnych treści edukacyjnych dla Ciebie. 

Artykuł powstał przy współpracy zespołu kancelarii Creativa.

Umowa NDA — o zachowaniu poufności — dla founderów, startupów i przedsiębiorców

Jeżeli szukasz gotowego wzoru umowy NDA, umowy o zachowaniu poufności pomiędzy Tobą i stroną otrzymującą informacje poufne, umową sporządzoną przez prawnika z wieloletnim doświadczeniem, znalazłeś się w dobrym miejscu.

Przydał Ci się ten artykuł? Udostępnij go!

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on email
Email

Weź udział w dyskusji, napisz komentarz!

Skip to content