fbpx

Spółka z ograniczoną odpowiedzialności a Nowy Polski Ład 2022 – wszystko, co musisz wiedzieć o spółce w Polsce i w Czechach

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on email
Email

1 października 2021r. 235 głosami koalicji rządzącej i pojedynczych posłów z mniejszych partii wspierających rząd, Sejm przyjął pakiet ustaw zmieniających całkowicie oblicze podatkowe przepisów w polskim systemie fiskalnym.  

Uchwalone zmiany dotyczą większości ubezpieczonych w ZUS i podatników bowiem, w skład pakietu wchodzą zmiany ustaw o podatku dochodowego od osób fizycznych i od osób prawnych.  

Błyskawiczna ścieżka legislacyjna sprawiła, że większość ekspertów obawia się o jakość przepisów prawnych. Wystarczy dodać, że przedstawiciele Biura Legislacyjnego w Sejmie zwracali uwagę, że ustawa zawiera błędy językowe i interpunkcyjne, ale co najważniejsze również niespójności z innymi ustawami. Przewidywany krótki okres (najpóźniej Polski Ład musi zostać opublikowany do 30 listopada 2021r.) od uchwalenia rewolucji w podatkach do momentu wejścia nowych przepisów w życie sprawia, że polscy obywatele i przedsiębiorcy nie są w stanie przygotować się na czekające ich zmiany, co rodzi nerwowość i podejmowanie często niekorzystnych nieprzemyślanych decyzji. Tym bardziej, że pakiet zmian trafił teraz do Senatu i ostatecznie jeszcze nie wiadomo jaki będzie jego kształt. 

Kompendium wiedzy o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością znajdziesz w artykule: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – kompendium wiedzy

Czy remedium na trudny czas będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością? 

Obecnie trwa wielka akcja zakładania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Na wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym czeka się teraz kilka tygodni, bo sądy rejestrowe są zakorkowane spływającymi w dużej liczbie wnioskami o rejestrację nowych podmiotów. Przedsiębiorcy przewidują, że ta forma pozwoli im łagodnie przejść i dostosować się do przewidywanych zmian.  

Obowiązkowe składki ZUS – jak jest teraz? 

W obecnym stanie prawnym wspólnicy (w przypadku spółek wieloosobowych), jak i powołani członkowie zarządu nie są zobowiązani do zapłaty składek z tytułu ubezpieczenia społecznego.  

Często stosowanym w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością rozwiązaniem, jest powołanie członka zarządu do pełnienia przez niego funkcji na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Powstały na tej podstawie stosunek prawny nie stanowi tytułu do obowiązkowego ubezpieczenia społecznego i zdrowotnego. 

Zaliczka na podatek dochodowy od wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu wynosi 17% (ewentualnie 32% na wniosek podatnika) zaś przychód jest pomniejszany o koszty jego uzyskania (koszty te wynoszą 250zł miesięcznie). 

Korzystanie z tych regulacji cieszy się sporym zainteresowaniem ze względu na możliwość zmniejszenia obciążeń publiczno-prawnych w zakresie podatków i składek do ZUS.  

Składki, co się zmieni? 

Polski Ład obejmie obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego członków zarządu i prokurentów spółki.  

Obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegać będą osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie. Przychody otrzymywane na podstawie powołania stanowić będą podstawę do naliczenia składki zdrowotnej.  

Zmianie ulegnie sposób naliczania składki zdrowotnej m.in. dla osób prowadzących jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, tym samym dla wspólników jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy zgodnie z Ustawą o systemie ubezpieczeń społecznych są traktowani jak osoby prowadzącą pozarolniczą działalność (art. 8 ust. 6 pkt 4) i podlegają obowiązkowemu ubezpieczeniu społecznemu. 

Z dotychczasowej stałej miesięcznej kwoty w wysokości 381,81 składka zdrowotna wzrośnie do 9% i będzie naliczana od dochodu. 

Składki tej nie będzie można odliczyć jako kosztu od podstawy opodatkowania.  

Ukryta dywidenda – usługi wspólników na rzecz spółki 

Często stosowaną praktyką nazywaną ukrytą dywidendą jest świadczenie za wynagrodzeniem dla wspólnika usług na rzecz spółki. Jest to korzystne rozwiązanie ze względu na fakt, że kodeksowa wypłata dywidendy na rzecz wspólnika dla spółki nie jest kosztem podatkowym. Natomiast wypłata wynagrodzenia dla wspólnika za wykonane usługi na rzecz spółki, stanowi koszt w sensie księgowym.  

Polski Ład rozprawia się z tym mechanizmem i kończy możliwość uznawanie tych wydatków spółki jako koszt uzyskania przychodu. Jednak jest czas na przystosowanie się do tych zmian, bowiem ustawa w obecnym kształcie odracza wejście w życie tych przepisów o 12 miesięcy. 

Spółka w Czechach, Estonii, Słowacji a może w Gruzji? 

Ze względu na brak odpowiedniego czasu, ograniczone konsultacje społeczne, brak otwartości projektodawców na argumenty organizacji społecznych Polski Ład budzi niepokój wśród przedsiębiorców, którzy szukają optymalnych rozwiązań. Niezmiennie popularnym hasłem w wyszukiwarkach internetowych cieszy się hasło „spółka w Czechach”. Na rynku pojawiło się wiele firm, które wspierają przedsiębiorców w zakładaniu firm za granicą. Możliwości jest wiele, a w czasach globalizacji by założyć spółkę za granicą nie trzeba wychodzić z domu.  

Gruzja wprowadza przyjazne dla biznesu otoczenie, wiele ulg, minimum formalności, specjalne strefy wolnego biznesu (Free Zone) gdzie rejestracja biznesu trwa 1 dzień a przedsiębiorca korzysta ze zwolnienia w podatku dochodowym. Ten kierunek może okazać się dobry by rozwinąć działania na rynki azjatyckie. Jednak sama Gruzja to mały kraj z niewielką liczbą ludności o dość niskich dochodach, a niepewność związana z napiętymi stosunkami z Rosją nie stanowi stabilnego otoczenia dla przedsiębiorców.  

Estonia? Tak, ale jeśli połowa zarządu mieszka w tym kraju. Oczywiście są sposoby by ominąć te pułapkę przez wirtualne biura i doradców, którzy będą wykonywać prawem przewidziane obowiązki ale to jest istotny koszt w prowadzeniu zagranicznego biznesu.  

Słowacja, Czechy, to niższe podatki, przyjazne otoczenie urzędnicze, mniejsze składki na ubezpieczenie. Polscy przedsiębiorcy z nieukrywaną zazdrością patrzą w stronę południowej granicy marząc o tym niedalekim raju podatkowym i przyjaznym dla przedsiębiorców otoczeniu administracyjnym i podatkowym.  

Ale czy przeniesienie lub otwarcie działalności w innym kraju jest opłacalne, bezpieczne i czy dzięki temu można uniknąć problemów z fiskusem? Przyjrzyjmy się temu tematowi z perspektywy założenia w Czechach spółki z ograniczoną odpowiedzialności 

Założenie společnost z ručením omezeným (s.r.o.)* 

Jak się okazuje po bliższym przyjrzeniu, założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Czechach nie jest łatwiejsze niż w Polsce.  

Zawarcie umowy czeskiej spółki następuje również w formie aktu notarialnego. Wymagany kapitał zakładowy spółki wynosi 200.000 CZK (ok. 36.000,00 PLN), który w momencie rejestracji spółki musi być częściowo wniesiony np. poprzez ulokowanie środków pieniężnych na koncie bankowym. Należy uzyskać koncesję na prowadzenie działalności, jeśli jest to wymagane przez czeskie przepisy. By założyć spółkę, wspólnik dodatkowo musi przedstawić zaświadczenie o niekaralności. Zaś koszty ubezpieczenia w Czeskiej Republice uzależnione są od dochodów, co w konsekwencji może spowodować, że będą one wyższe niż w Polsce (!). Podatek od osób prawnych (CIT) jest na tym samy poziomie 19%. 

Z pewnością atrakcyjne z punktu widzenia podatnika, jest mityczne wręcz podejście urzędników do czeskich przedsiębiorców. Do legend już przeszła historia, że czeski sprzedawca warzyw może kupić sobie ekskluzywny sportowy samochód, rozliczyć zakup w kosztach działalności i twierdzić, że wozi tym autem skrzynki z marchewką, a czeski urzędnik uzna, że sprzedawca warzyw po prostu potrzebował tego auta i nie zakwestionuje tego wydatku w rozliczeniu podatkowym.  

Ta polityka łagodnego traktowania kosztów uzyskania przychodów nie oznacza, że polski przedsiębiorca posiadający swoją działalność w biurowcu na obrzeżach Pragi może spać spokojnie. By uniknąć wszelkich wątpliwości oraz podważania zasadności takich działań przez polski i czeski fiskus, rekomenduje się przeniesienie rezydencji podatkowej do Czech.  

Takie bezpieczniejsze z punktu widzenia ochrony interesów przedsiębiorcy postępowanie, wymusza szereg działań i wzrost kosztów prowadzenia działalności (przeniesienie centrum prowadzenia biznesu a niekiedy i życia do Czech, zameldowanie, potwierdzenie rezydencji podatkowej w czeskim urzędzie skarbowym itd.). 

Jeśli przedsiębiorca przeniesie spółkę do Czech, która nadal większość interesów i bieżącej działalności pozostawi w Polsce, może narazić się na zarzut agresywnej optymalizacji o charakterze transgranicznym, co stanowić może kolejny powód działań kontrolnych polskiego fiskusa.  

Zmiana polskiej rezydencji podatkowej na czeską, jak i przenoszenie posiadanego majątku (w tym akcji, udziałów itp. w spółkach polskich do czeskiej) poza granice Polski w niektórych przypadkach może skutkować obowiązkiem naliczenia podatku z tytułu nierealizowanych zysków (exit-tax).  


Potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej?

Potrzebujesz pomocy w napisaniu umowy, regulaminu,
a może konsultacji prawnej w temacie związanym z artykułem?


Możesz napisać do mnie na a.szczudlo@creativa-legal.com

Podsumowanie – co powinien polski przedsiębiorca w oczekiwaniu na publikację Polskiego Ładu.  

Prowadząc swój biznes nie pozwól by sensacyjne doniesienia różnych ,,specjalistów” o posiadanym remedium na wysokie składki czy podatki wprowadziły niepokój, nerwowe i nieprzemyślane działania, które nie są opłacalne i mogą spowodować kłopoty związane z kontrolami skarbowymi.  

Jak widać przenoszenie biznesów za granicę nie powoduje, że kłopoty automatycznie się kończą. Wręcz przeciwnie one mogą się dopiero zacząć. W koszty prowadzenia biznesu za granicą, trzeba wliczyć również te związane z wynajmem biur, wyjazdami, opłacaniem agentów, miejscowych prawników czy służb księgowych.  

Tym bardziej, że nie wiadomo jeszcze jaki ostatecznie kształt będzie miał Polski Ład i w związku z tym podejmowanie na chwilę obecną działań może spowodować nieodwracalne, czasami niekorzystne skutki. 

*společnost z ručením omezeným (s.r.o.) – odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.  

Przydał Ci się ten artykuł? Udostępnij go!

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on email
Email

Weź udział w dyskusji, napisz komentarz!

Nowy newsletter
dla e-commerce prawo+

  • Bezpłatne materiały edukacyjne przygotowane przez specjalistów.
  • Wiedza, która uchroni Cię przed wpadkami i karami.
  • Omówienie konkretnych przypadków a nie suche ustawy.
  • Praktyczne wyjaśnienia i wskazówki.
  • Dostęp do zamkniętych szkoleń on-line prowadzonych przez praktyków.

Aktywując przycisk pod formularzem, wyrażasz dodatkowo zgodę na otrzymywanie treści edukacyjnych, informacji o produktach i usługach fundacji Instytut Prawa Mody np. o nowych artykułach, czy kursach on-line. Przeczytaj, w jaki sposób przetwarzamy Twoje dane osobowe w naszej Polityce prywatności.

Skip to content