fbpx

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – kompendium wiedzy

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on email
Email

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z najczęściej wybieranych form prawnych umożliwiających prowadzenie firmy. Niewątpliwymi zaletami prowadzenia działalności w tej formie jest relatywnie niski wkład potrzebny do jej rejestracji, brak odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki czy możliwość jej założenia przez tylko jedną osobę.

Ponadto zgodnie z art. 155 k.s.h. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mające siedzibę za granicą, mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Nic więc dziwnego, że osoby pragnące założyć firmę, wybierają właśnie tę formę.

Zapoznaj się ze wszystkimi artykułami dotyczącymi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

  1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – kompendium wiedzy
  2. Fundament spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli wszystko co powinno znaleźć się w Umowie.
  3. Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet? – czyli o spółce w 24h.
  4. Z jakich organów składa się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jak one funkcjonują?
  5. Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o.
  6. Zakończenie działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
  7. Likwidacja i upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Podstawowe informacje o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest pierwszą ze spółek kapitałowych uregulowanych w Kodeksie spółek handlowych. Jej założycielami mogą być osoby fizyczne albo osoby prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby.

Charakterystycznym elementem spółek kapitałowych, w tym omawianej spółki z o.o. jest brak konieczności współdziałania przynajmniej dwóch osób w celu jej założenia. Dopuszczalne jest istnienie jednoosobowej spółki z o.o. tj. spółki posiadającej jednego tylko wspólnika – osobę fizyczną lub prawną. Prawodawca jednak, w celu zapewnienia bezpieczeństwa obrotu gospodarczego, wprowadził od tej zasady jeden wyjątek – spółka z o.o. nie może zostać założona przez inną jednoosobową spółkę z o.o. 

Procedura utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 

Utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje w drodze umowy przez jedną albo więcej osób. 

Zgodnie z art. 163 k.s.h. do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

  • zawarcie umowy spółki
  • wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego
  • powołanie zarządu oraz ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeśli wymaga tego ustawa lub umowa spółki
  • wpis do rejestru przedsiębiorców KRS.

Zawarcie umowy spółki:

Przepisy przewidują, że umowa sp. z o.o. musi być sporządzona w formie aktu notarialnego. 

Umowa spółki z o. o. powinna określać:

  • firmę i siedzibę spółki
  • przedmiot działalności spółki
  • wysokość kapitału zakładowego
  • określenie ilości udziałów przypadających na jednego wspólnika
  • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników
  • czas trwania spółki.

Należy pamiętać, iż zgodnie z art. 161 k.s.h. z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

Więcej o umowie spółki możesz przeczytać tutaj: Fundament spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli wszystko co powinno znaleźć się w Umowie.

Firma, czyli oznaczenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Firmę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi nazwa, która obiera pełną dowolność. Należy wskazać, iż do nazwy powinno zostać dodane oznaczenie w postaci „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Możliwe jest stosowanie skrótu, który może mieć postać „sp. z o. o.” lub „spółka z o. o.” w nazwie firmy. Firma spółki może także zawierać elementy, które będzie wskazywało m.in. jej przedmiot, bądź inne określenie. 

Pamiętaj, aby firma Twojej spółki odróżniała się od innych firm istniejących na rynku. Dzięki temu Twoja spółka będzie wyróżniała się w obrocie gospodarczym.  Firma spółki powinna dostatecznie odróżniać się od innych firm na rynku, tak aby można zindywidualizować spółkę w obrocie gospodarczym.

Przedmiot działalności

Przedmiot przedsiębiorstwa spółki ma na celu konkretyzację wspólnego celu, w jakim jest tworzona spółka. Przedmiotem działalności spółki jest określenie granic jej dozwolonego działania, które wytyczają możliwość realizacji zdolności do czynności prawnych przez spółkę.

Pamiętaj: Zmiana przedmiotu spółki podczas jej istnienia wymaga zgody zgromadzenia wspólników wyrażonej w uchwale podjętej większością 3/4 głosów.

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy jest tworzony z wkładów wspólników wnoszonych do spółki. Wkłady są formą współdziałania, do jakiej wspólnicy muszą się zobowiązać. Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wynosić 5 tys. zł., a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Kapitał zakładowy zostaje pokryty przez wspólników w formie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych i dzieli się udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej.

Przykładem wkładu niepieniężnego do spółki może być, np.: prawo własności, papiery wartościowe, prawa własności przemysłowej oraz majątkowe prawa autorskie.

Przedmiotem wkładu do spółki z o. o. nie mogą być m.in.: prawo dożywocia, prawa wynikające z umowy leasingu, prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy, przedmioty wyłączone z obrotu (na przykład organy ludzkie).

Rejestracja w ZUS i zgłoszenie do ubezpieczeń

Ogromnym plusem jest fakt, iż podczas rejestracji spółka z o.o. zostanie automatycznie zarejestrowana w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych jako płatnik. Nie jest potrzebne wysyłania dodatkowych dokumentów do ZUS, a także na wspólnikach spółki z o.o. nie ciąży obowiązek ubezpieczeń ZUS z tego tytułu. 

Wpis do rejestru przedsiębiorców KRS

Wniosek rejestrowy powinien zostać złożony na urzędowym formularzu KRS-W3. Bez problemu znajdziesz go w Internecie, a jego wypełnienie jest bardzo proste i zajmie Ci kilka minut!

Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego zgodnie z art. 166 k.s.h. powinno zawierać:

  • firmę, siedzibę i adres spółki;
  • przedmiot działalności spółki;
  • wysokość kapitału zakładowego;
  • określenie czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
  • nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
  • nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
  • jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  • jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

Czasami zdarzają się braki w związku ze złożeniem wniosku rejestrowego. Czy to koniec i musimy przechodzić przez proces od początku? Odpowiedź brzmi: Nie.

W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru. Przez brak w zgłoszeniu należy rozumieć wszelkie braki odnoszące się nie tylko do samego zgłoszenia, ale wadliwości podstawy zgłoszenia (umowa spółki, załączniki). Jeżeli braki można usunąć poprzez podjęcie stosownych czynności, to jest to obowiązek zarządu lub pełnomocnika. Nie jest wskazany termin na usunięcie braku, ale musi być stosowny, co oznacza, że musi być adekwatny do skali czynności koniecznych do usunięcia braków.

Opłaty związane z rejestracją spółki:

W sytuacji rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością opłata sądowa za wpis wynosi 500 zł, a opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi 100 zł. 


Potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej?

Potrzebujesz pomocy w napisaniu umowy, regulaminu,
a może konsultacji prawnej w temacie związanym z artykułem?


Możesz napisać do mnie na a.szczudlo@creativa-legal.com

Podsumowanie 

Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki z o.o. wiąże się z wieloma korzyściami. Nie dziwne jest więc, że przedsiębiorcy często decydują się na spółkę z o.o. Nie tylko atrakcyjny jest niski wkład potrzebny do jej rejestracji, ale także brak odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki czy możliwość jej założenia przez tylko jedną osobę. Spółka z o.o. jest dobrym rozwiązaniem dla praktycznie każdego rodzaju działalności. Jest także dobrym sposobem na założenie firmy dla obcokrajowców. Pamiętaj jednak, że jeśli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, to umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Umowa NDA — o zachowaniu poufności — dla founderów, startupów i przedsiębiorców

Jeżeli szukasz gotowego wzoru umowy NDA, umowy o zachowaniu poufności pomiędzy Tobą i stroną otrzymującą informacje poufne, umową sporządzoną przez prawnika z wieloletnim doświadczeniem, znalazłeś się w dobrym miejscu.

Zdjęcie autorstwa fauxels z Pexels.

Artykuł powstał przy współpracy zespołu kancelarii Creativa.

Przydał Ci się ten artykuł? Udostępnij go!

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on email
Email

Weź udział w dyskusji, napisz komentarz!

Skip to content