fbpx

Wszystko o „akcjach” w Prostej Spółce Akcyjnej – rewolucja dla nowoczesnych startupów

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on email
Email

Zmiany w przepisach prawnych dotyczących spółek prawa handlowego wprowadzone ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks Spółek Handlowych wdrożyły nowe, wręcz rewolucyjne rozwiązania, których wyraz znajdujemy w prostej spółki akcyjnej. Odchodzi się od dotychczasowego rozumienia akcji jako “kawałka” tortu jakim jest podstawowy kapitał w spółce na rzecz beznominałowej, zdematerializowanej akcji jako nośnika informacji o prawach i obowiązkach akcjonariusza.

W tym artykule znajdziesz następujące informacje dotyczące akcji prostej spółki akcyjnej: 

  • informacje podstawowe; 
  • forma akcji i rejestr akcjonariuszy; 
  • akcje za pracę i usługi; 
  • rodzaje akcji i indywidualne uprawnienia; 
  • emisja akcji – trzy tryby; 
  • obrót akcjami; 
  • umorzenie akcji.

Przeczytaj też główny artykuł: Prosta spółka akcyjna – kompendium wiedzy.

Przeczytaj również: 

  1. Jak utworzyć i zarejestrować prostą spółkę akcyjną
  2. Z jakich organów składa się prosta spółka akcyjna – i jak one funkcjonują
  3. Czym jest kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej
  4. Wszystko o „akcjach” w Prostej Spółce Akcyjnej – rewolucja dla nowoczesnych startupów
  5. Akcjonariusze w Prostej Spółce Akcyjnej – odpowiedzialność, wyłączenie, ustąpienie i wiele więcej
  6. Zmiany strukturalne i zakończenie działalności prostej spółki akcyjnej

Akcje – informacje podstawowe 

Definicja akcji w prawie handlowym sprowadza się do zobrazowania informacji o przypadającej na nią części kapitału o nominalnej wartości, wynikającej z podziału kapitału przez określoną liczbę wyemitowanych akcji.

Akcja jest miernikiem uprawnień jakie przysługują akcjonariuszowi wobec spółki i potwierdza, że jej właściciel jest uczestnikiem spółki, ma prawo do dywidendy i podjęcia praw korporacyjnych. Akcja jest niepodzielna (inaczej niż udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością). 

W prostej spółce akcyjnej (dalej: „P.S.A.”) definicja akcji znacznie odbiega od powyżej opisanego tradycyjnego określenia akcji. Akcje w P.S.A. nie mają waloru dokumentu, funkcjonują w oderwaniu od kapitału akcyjnego i nie posiadają wartości nominalnej (akcja beznominałowa). 

Oznacza to, że akcja w omawianej spółce nie stanowi ułamka w kapitale spółki a jedynie określa ogół praw i obowiązków wynikających z członkostwa w spółce.

Akcja w prostej spółce akcyjnej również jest niepodzielna, zbywalna, ale nie może być dopuszczona ani wprowadzona do zorganizowanego obrotu w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.  

Forma akcji i rejestr akcjonariuszy w Prostej Spółce Akcyjnej 

Jednym z założeń przepisów wprowadzających P.S.A. była dematerializacja akcji. Oznacza to, że akcje nie przyjmą formy dokumentu a nawet jeśli taka akcja dokumentowa zostanie wydana, to nie wywrze ona żadnych skutków korporacyjnych dla jej posiadacza. Dematerializacja akcji łączy się bezpośrednio z obowiązkiem prowadzenia rejestru akcjonariuszy, przez określone przepisami podmioty, w tym jako nowość wprowadzono możliwość prowadzenia rejestru przez notariuszy. Ewidencja akcji w rejestrze ma charakter deklaratywny, czyli akcja istnieje bez względu na to czy została wpisana do rejestru czy też nie.  

Jednak istnieją rodzaje czynności, dla których wpis do rejestru akcjonariuszy decyduje o możliwości wykonywania przysługującego z nich prawa. Wpis w rejestrze ma konstytutywne znaczenie dla akcjonariusza, który staje się nim dla spółki w momencie wpisania do rejestru (art. 30038 KSH). Wpis do rejestru ma również znacznie w obrocie akcjami, bowiem dopiero moment wpisu w rejestrze czynności nabycia akcji lub ustanowienia na niej ograniczonego prawa rzeczowego stanowi o jego skuteczności (art. 30037 KSH).  

Podmiot prowadzący rejestr zostaje wskazany uchwałą akcjonariuszy. Rejestr jest jawny dla spółki i akcjonariuszy, którzy mogą od podmiotu prowadzącego rejestr żądać wglądu i wydania informacji w formie papierowej lub elektronicznej.   

Akcje za pracę i usługi  

Akcjonariusze na pokrycie swoich akcji mogą wnosić do P.S.A. wkłady pieniężne oraz niepieniężne. W przypadku wkładów niepieniężnych wyróżnia się wkłady niepieniężne mające zdolność aportową i wkłady niepieniężne, które takiego waloru nie posiadają. Aportem zatem będzie prawo rzeczowe np. prawo własności nieruchomości, wierzytelności, prawa autorskie. Wkładem niepieniężnym w przypadku P.S.A. może być praca, usługi, know-how. Co prawda te wartości nie mają zdolności aportowej i nie wpływają na wysokość kapitału akcyjnego, jednakże mogą stanowić przedmiot wkładu i posiadają swoją wartość, którą akcjonariusz z czasem może zamienić na wypłatę dywidendy czy udział w majątku spółki w przypadku jej likwidacji.  

Rodzaje akcji i indywidualne uprawnienia 

W Kodeksie ustawodawca wyodrębnił i określił 3 rodzaje akcji: 

  • akcje uprzywilejowane 
  • akcje założycielski 
  • akcje nieme 

Określone w treści art. 30025 KSH akcje uprzywilejowane mogą być emitowane przez P.S.A. na etapie założenia, jak i w trakcie trwania spółki. Ustawodawca pozostawił szerokie pole co do przedmiotu i zakresu uprzywilejowania. Pozostawiono otwarty katalog przywilejów. Akcja może być uprzywilejowana co do głosu, dywidendy, udziału w podziale majątku po likwidacji P.S.A., powoływania organów w spółce, przewodniczenia w zgromadzeniach, pierwszeństwa w objęciu akcji. 

Mimo, że ustawodawca praktycznie nie zakreślił granic uprzywilejowania, to komentatorzy wskazują, że granicą uprzywilejowania są przede wszystkim zasady współżycia społecznego i istota samej spółki (według doktryny nie jest dopuszczalna sytuacja, w której jedna akcja byłaby uprzywilejowana co do głosu, tak by przypadało na nią np. 10 000 głosów). Uprzywilejowanie musi być sprecyzowane w umowie spółki.  

Akcje założycielskie to novum wśród kodeksowych unormowań, charakterystyczne tylko dla prostej spółki akcyjnej. Myląca jest nieco nazwa tych akcji, bowiem akcje założycielskie można też emitować w trakcie trwania spółki. Ich uprzywilejowanie polega na zastosowaniu nieprzekraczalnej granicy stosunku liczby głosów przypadających na akcje uprzywilejowane, do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki, niezależnie od tego, ile i jakie akcje zostały wyemitowane. W przypadku naruszenia tej granicy przez emisję nowych akcji automatycznie, z mocy prawa następuje stosunkowe zwiększenie liczby głosów przypadających na akcje założycielskie.  

Wprowadzenie tej instytucji jest pozytywnie oceniane przede wszystkich przez założycieli spółek, którzy traktują to rozwiązanie jako narzędzie kontroli nad spółką i zapewnienie akcjonariuszom posiadającym ten rodzaj akcji nieprzekraczalne minimum udziału w ogólnej liczbie głosów. 

Przepisy przewidują jeszcze możliwość wyłączenia głosu, jeśli akcja jest uprzywilejowana w zakresie dywidendy – akcja niema. Przy czym poza prawem głosu nie wyłącza się żadnych innych uprawnień wynikających z uprzywilejowanych akcji. Jeśli akcjonariusze w umowie spółki przewidzą okoliczności, których spełnienie spowoduje włączenie głosu akcji niemej, wówczas nie ma potrzeby każdorazowego zmieniania treści umowy.  

Przepisy przewidują również możliwość przyznawania akcjonariuszom indywidualnych uprawnień. Jest to kolejny przykład wprowadzenia nowych nieznanych dotąd w Polsce rozwiązań prawnych. Dotychczas znane były jedynie osobiste uprawnienia akcjonariuszy (spółka akcyjna). 

W przypadku P.S.A. ustawodawca zdecydował się pozostawić otwarty katalog uprawnień wskazując przykładowo, że mogą być to uprawnienia do powoływania lub odwoływania członków organów spółki. Podstawą prawną ustalenia indywidualnych uprawnień jest umowa spółki, która może inaczej niż rozwiązanie kodeksowe (wygaśnięcie uprawnień najpóźniej z chwilą, kiedy akcjonariusz przestaje nim być) ułożyć kwestie wygaśnięcia lub przejścia tych praw.  

Emisja akcji – trzy tryby 

Z tego względu, że akcje w P.S.A. są oderwane od kapitału i nie stanowią jego części, a wysokość kapitału akcyjnego nie stanowi stałej wartości, w przepisach kodeksowych nie przewidziano procedury podwyższania kapitału. Zamiennikiem podwyższania kapitału w P.S.A. są emisje akcji, których głównym celem jest pozyskanie kapitału niezbędnego spółce do prowadzenia działalności. Kodeks wyróżnia trzy warianty emisji akcji. 

1. Emisja akcji stanowiąca zmianę umowy spółki  

Ten wariant emisji akcji wymaga zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz trybu zmiany umowy spółki. Walne Zgromadzenie postanawiając o emisji akcji, przy zachowaniu wszystkich formalności związanych ze zwołaniem zgromadzenia musi podjąć stosowną uchwałę określającą następujące elementy:  

  • liczbę, serie i numery akcji; 
  • uprzywilejowanie związane z akcjami, jeżeli uchwała przewiduje uprzywilejowanie akcji nowej emisji; 
  • cenę emisyjną akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej; 
  • datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie; 
  • terminy i sposób wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do wskazania tych terminów w umowie objęcia akcji; 
  • przedmiot wkładów niepieniężnych oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne; 
  • jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług. 

2. Autoryzowana emisja akcji – na podstawie upoważnienia dla Zarządu. 

Ustawodawca przewidział mniej sformalizowany proces emisji akcji niż poprzez zmianę umowy spółki.

Akcjonariusze na podstawie i zasadach opisanych w treści 300110 KSH mogą upoważnić zarząd do emisji akcji w granicach nieprzekraczających jednej czwartej ogółu akcji wyemitowanych dotychczas przez spółkę.

Zarząd może emitować akcje za wkłady pieniężne lub niepieniężne, ale ta możliwość musi zostać sprecyzowana w upoważnieniu.

Emitowane w tym trybie akcje nie mogą być uprzywilejowane ani przyznawać indywidualnych uprawnień akcjonariuszom. 

Upoważnienie do emisji akcji przez Zarząd winno znaleźć się w umowie spółki i zgodnie z zapisem art. 300110 KSH i może być udzielone na okres nie dłuższy niż 5 lat.  

3. Warunkowa emisja akcji 

Ta forma emisji akcji jest szczególnym wariantem emisji akcji, która winna nastąpić w drodze uchwały walnego zgromadzenia o zmianie umowy spółki. Liczba emitowanych w ten sposób akcji nie może przekraczać dwukrotności całkowitej liczby emitowanych przez spółkę akcji w momencie podejmowania uchwały.

Uchwała musi określać również warunki, po spełnieniu których podmioty obejmujące akcje w trybie tej emisji otrzymają akcje P.S.A. Ustawodawca określił rodzaje podmiotów, które mogą objąć akcje emitowane w warunkowym trybie są to: 

  • obligatariusze obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa (300114 KSH) albo 
  • osoby, które uzyskały te prawa na podstawie umowy zawartej ze spółką, albo 
  • posiadacze warrantów subskrypcyjnych (w art. 300119 KSH). 

Objęcie akcji przez obligatariuszy i posiadaczy warrantów subskrypcyjnych są znane na gruncie wcześniejszych regulacji dotyczących spółki akcyjnych. Natomiast ciekawym i nowym rozwiązaniem wprowadzonym w P.S.A. jest pozyskiwanie akcji w trybie warunkowej emisji przez podmioty, które nabyły te prawa na podstawie umowy ze spółką.

Ustawodawca pozostawił dość duży zakres swobody w zakresie umowy objęcia akcji. Umowa ta może być zawarta w dowolnej formie i określać szerszy lub węższy zakres stosunku prawnego (np. wykonanie określonej usługi, pracy lub przygotowanie procesu produkcyjnego dla spółki). Zawarcie umowy objęcia akcji wymaga zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy wyrażonej większością ¾ głosów.  

Obrót akcjami 

Akcje P.S.A. są zbywalne, jednak zgodnie z zamysłem ustawodawcy nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. Akcjonariusze w umowie spółki mogą ograniczyć obrót akcjami. Zbycie lub obciążenie akcji winno nastąpić przy zachowaniu dokumentowej formy czynności pod rygorem jej nieważności.   

Umowa spółki może przewidywać prawo pierwszeństwa akcjonariuszy do akcji przeznaczonych do zbycia. Jeśli umowa nie stanowi inaczej pierwszeństwo przysługuje akcjonariuszom stosownie do liczby posiadanych akcji.  

Umorzenie akcji  

Przepisy wprowadzają możliwość umarzania akcji dobrowolnie lub przymusowo. Umorzenie dobrowolne za zgodą akcjonariusza wynika z zapisów kodeksowych i umowa spółki nie musi przewidywać takiej możliwości. 

Przymusowe umorzenie akcji jest dopuszczalne o ile stanowi o tym umowa spółki, która określa przesłanki przymusowego umorzenia. Zgodnie z przepisami umorzenie przymusowe następuje ze spłatą, która nie może być niższa od ,,wartości godziwej akcji”. 

Zgodnie z art. 28 ust. 6 Ustawy o rachunkowości: „Za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami. Wartość godziwą instrumentów finansowych znajdujących się w obrocie na aktywnym rynku stanowi cena rynkowa pomniejszona o koszty związane z przeprowadzeniem transakcji, gdyby ich wysokość była znacząca. Cenę rynkową aktywów finansowych posiadanych przez jednostkę oraz zobowiązań finansowych, które jednostka zamierza zaciągnąć, stanowi zgłoszona na rynku bieżąca oferta kupna, natomiast cenę rynkową aktywów finansowych, które jednostka zamierza nabyć, oraz zaciągniętych zobowiązań finansowych stanowi zgłoszona na rynek bieżąca oferta sprzedaży”. 

Umorzenie akcji zawsze stanowi zmianę umowy spółki i podlega stosownej rejestracji przez sąd rejestrowy. 


Potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej?

Potrzebujesz pomocy w napisaniu umowy, regulaminu,
a może konsultacji prawnej w temacie związanym z artykułem?


Możesz napisać do mnie na a.szczudlo@creativa-legal.com

Podsumowanie 

Beznominałowe akcje niestanowiące części kapitału akcyjnego to jedna z podstawowych cech odróżniająca P.S.A. od pozostałych kapitałowych spółek prawa handlowego. Zastosowanie takiego rozwiązania podlega różnej ocenie ze strony uczestników obrotu gospodarczego. Niektórzy komentatorzy twierdzą, iż wprowadzenie takich mechanizmów w P.S.A. jest zaprzeczeniem istoty spółki kapitałowej i upatrują w nich wręcz cech charakterystycznych dla spółek osobowych.  

Bez względu na te kwalifikację mechanizmy zastosowane w P.S.A. stanowią długo oczekiwaną zmianę uwzględniającą potrzeby i specyfikę startupowych (i nie tylko) spółek, gdzie wartości takie jak wiedza, pomysł, praca i usługi potrzebują wsparcia inwestorów finansowych.  

Przydał Ci się ten artykuł? Udostępnij go!

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on email
Email

Weź udział w dyskusji, napisz komentarz!

Skip to content