fbpx

Z jakich organów składa się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jak one funkcjonują?

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on email
Email

Spółka z o.o. jest osobą prawną. Oznacza to, że oświadczenia woli składa ona poprzez swoje organy, tj. osoby lub grupy osób uprawnione do działania w jej imieniu. 

Zapoznaj się ze wszystkimi artykułami dotyczącymi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

  1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – kompendium wiedzy
  2. Fundament spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli wszystko co powinno znaleźć się w Umowie.
  3. Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet? – czyli o spółce w 24h.
  4. Z jakich organów składa się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jak one funkcjonują?
  5. Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o.
  6. Zakończenie działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
  7. Likwidacja i upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W spółce z o. o. można wyróżnić trzy rodzaje organów:

  • organ o charakterze stanowiącym (uchwałodawczym) – zgromadzenie wspólników będące najwyższą władzą spółki
  • organ o charakterze wykonawczym – zarząd spółki
  • organy o charakterze rewizyjnym lub kontrolnym – rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

Zarząd

Organ ten działa w dwóch sferach spółki – zewnętrznej i wewnętrznej. Zewnętrzna realizuje się przez reprezentowanie spółki, wewnętrzna to prowadzenie spraw spółki. Zarząd jest organem wymaganym przez prawo, gdyż pozwala on na codzienne funkcjonowanie spółki. W jego skład wchodzić może jedna bądź więcej osób. W przypadku zarządu wieloosobowego spółka musi ustalić zasady reprezentacji tj. czy prezes zarządu będzie uprawniony do działania samodzielnie czy wspólnie z innym członkiem zarządu lub prokurentem. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Istotną kwestią jest odpowiedzialność jaką ponoszą członkowie zarządu spółki z o.o. Odpowiadają oni za zobowiązania spółki solidarnie ze spółką oraz subsydiarnie. Subsydiarność polega na ponoszeniu odpowiedzialności w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Członek zarządu może zwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że np. w odpowiednim czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki.

Organy nadzoru

Rada nadzorcza/Komisja rewizyjna jest organem kontrolnym w spółce. Nadzoruje ona działania zarządu, bada sytuację finansową spółki, a także ocenia sprawozdanie finansowe, które przedstawiane jest zgromadzeniu wspólników. Prawo nakłada obowiązek utworzenia rady nadzorczej jedynie w „większych” spółkach. Spółka, której kapitał zakładowy wynosi ponad 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż 25 musi posiadać organ nadzoru w postaci rady lub komisji. W przeciwieństwie do zarządu, ustawa wskazuje w tym przypadku minimalną ilość członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej w wysokości 3 osób. 

Zgromadzenie wspólników

Niezwykle ważnym organem spółki jest zgromadzenie wspólników. Podejmuje ono najważniejsze decyzje w spółce, zatwierdza coroczne sprawozdania finansowe czy udziela zarządowi absolutorium. Co do zasady, wspólnicy działają poprzez głosowanie podczas zwyczajnych oraz nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników, podejmując w ich toku uchwały. Co do zasady, zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, tzn. głosy za muszą przewyższać głosy przeciwne i wstrzymujące się. Za zgodą wszystkich wspólników, oddawanie głosów w sprawie uchwał może nastąpić na drodze korespondencyjnej.

Zmiana umowy

W przypadku zaistnienia potrzeby zmiany umowy spółki przez wspólników, muszą oni spełnić wymogi podobne jak dla założenia spółki. Pierwszym krokiem jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o zmianie umowy spółki. Dla tego typu uchwały ustawa zakłada jej podjęcie większością 2/3 głosów, jednakże umowa może ten wymóg podnieść. Protokół zgromadzenia zawierający taką uchwałę musi być sporządzony w formie aktu notarialnego, zatem niezbędna będzie obecność notariusza. Końcowym etapem jest zgłoszenie zmiany umowy spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Podsumowanie

Poza wniesieniem kapitału zakładowego, przed zarejestrowaniem spółki w KRS, należy powołać wszystkie organy spółki ujęte w jej umowie. W związku z tym, że spółka z o.o. posiada osobowość prawną, działa ona przez swoje organy. W sp. z o.o. występują trzy rodzaje organów: zgromadzenie wspólników – uchwałodawczy organ spółki, zarząd – organ wykonawczy i zarządzający oraz rada nadzorcza i ewentualnie także komisja rewizyjna – organy nadzorczo-kontrolne.

Przydał Ci się ten artykuł? Udostępnij go!

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on email
Email

Weź udział w dyskusji, napisz komentarz!

Skip to content